聊城房屋征收與補償服務中心拆遷2025,最高院判例解讀｜當事人對合同條款理解有爭議時的處理,【裁判要旨】1.當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思
【裁判要旨】
1.當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。
2.當事人違反誠信原則，故意隱瞞合同相關重要情況，造成對方損失的，應承擔相應的違約責任。
【案件基本事實】
一、案涉《股權轉讓協議書》、《補充協議》簽訂、履行事實
2004年3月7日，某市國土和房管局（出讓方）與華正公司（受讓方）簽訂土地使用權出讓合同，主要內容：1.宗地位置：某寶二期5號宗地；2.宗地面積24600平方米；3.合同地價款（毛地）25782.4350萬元。
2006年6月16日，正業公司、興地公司（共同甲方）與韓建公司（乙方）簽訂《股權轉讓協議》，主要內容：1.正業公司、興地公司將持有華正公司全部股權和華正大廈項目開發經營權、處分權、收益權出讓給韓建公司；2.華正大廈項目已取得用地紅線圖、規劃許可證等文件；《施工許可證》、《國有土地使用權證》未辦。3.正業公司及興地公司就本協議中義務和責任對韓建公司承擔連帶保證責任；4.正業公司、興地公司保證：（1）華正公司注冊資本金真實到位；（2）除注冊資本金外，兩公司累計已額外投入約5億元；（3）華正公司無未清償債務，無對外擔保及其他瑕疵問題，本協議簽署后，兩公司保證華正公司不再發生新增債務或對外擔保；（4）華正公司不存在未交納的稅費，或行政機關費用、社保費用；（5）自韓建公司支付首筆款之日起90天內，完成紅線內全部拆遷工作，并出具拆遷結案書；每逾期一天按拆遷費用6000萬元千分之二支付罰金。5.本協議簽署后，韓建公司委托會計師事務所對華正公司財務獨立審計，并出具審計報告，審計費由韓建公司承擔；6.本協議簽署后第3個工作日始，韓建公司對華正公司及華正大廈項目進行審慎調查；7.華正公司股權轉讓費及項目補償費總金額94000萬元，包括項目前期費用、股款等；8.協議簽署后3日內，韓建公司向共管賬戶打入項目收購誠意金1000萬元；9.本協議簽署后7個工作日內，韓建公司完成對華正公司及對華正大廈項目評估，如發現本協議各項條件存在虛假情況，導致韓建公司收購存在巨大風險，韓建公司有權無條件解除協議，正業公司、興地公司應當退還韓建公司誠意金1000萬元；評估后，韓建公司確認本協議確定的各項條件屬實，或雖存在瑕疵但韓建公司予以認可前提下，韓建公司按約支付項目轉讓款；10.華正公司對外清償與華正大廈無關的債務，或應當繳納的相關稅款、社會保險費用及滯納金等費用，韓建公司可從支付給正業公司、興地公司第3筆款項中同額扣除，兩公司未披露的債務，均由兩公司全部承擔并處理，給韓建公司造成影響的，兩公司將按標的額15%賠償。
2006年6月21日，受韓建公司委托，某會計師事務所出具《審計報告》，載明：華正公司2005年5月31日資產總額459364743.92元，負債總額412768204.75元，所有者權益總額46596539.17元；華正大廈項目開發成本616652934.62元。
2006年6月27日，韓建公司向興地公司付款1億元，興地公司將款項通過華正公司賬號付給正業公司。
2006年11月15日，正業公司向韓建公司出具《承諾函》，承諾于2006年11月25日前完成四建公司撤出華正大廈項目工地；可有5天寬限期，如超5天，則正業公司支付相應罰金（每逾期1天支付罰金1萬元；逾期10天以上雙倍收取罰金）。
2006年11月16日，韓建公司接管華正公司公章。
2007年1月28日，權利人華正公司對出讓國有土地使用權設立登記。
2007年10月20日，正業公司與韓建公司簽訂《補充協議》，主要內容：1.韓建公司同意提前分階段向正業公司支付款項計12000萬元；2.正業公司承諾在韓建公司首筆3000萬元付款同時，向韓建公司提供股權變更登記所需全部有效材料，配合韓建公司進行工商變更，將所持有華正公司1%股權過戶給韓建公司；3.待項目拆遷完成后，正業公司、韓建公司和興地公司三方結算完成后，韓建公司一次性將余款支付給正業公司，同時正業公司將華正公司所有財務資料、文件等交于韓建公司。
據某房屋拆遷項目結案表記載，華正大廈項目拆遷期限為2006年10月20日至2008年11月5日。
2012年9月17日，華正大廈項目完成工程竣工驗收。
二、案涉款項支付的相關事實
韓建公司于2006年7月28日至2009年7月7日，分多次共向興地公司支付14036萬元。
韓建公司主張除向正業公司支付25440萬元外，還代正業公司向四建公司支付工程款（撤場費）2000萬元，共計向正業公司支付27440萬元。
2007年6月12日，正業公司出具說明，載明：華正大廈項目基坑施工結算款計2000萬元，韓建公司以華正公司名義將此筆款支付給四建公司。該款項由韓建公司從應付正業公司股權轉讓款中扣除。
2007年6月13日，華正公司與四建公司簽訂結算及撤場協議，約定華正公司一次性向四建公司支付華正大廈項目款項2000萬元，以彌補該公司工程支出及各種損失并于同日支付了該款。
一審中，某會計師事務所受一審法院委托，出具《司法鑒定意見書》，確認韓建公司自行或通過華正公司付款總計885893008.91元，韓建公司支出鑒定費6萬元。
三、案涉東南角住宅樓拆遷相關事實
2004年9月30日，市規劃委出具《04規證》，載明：華正大廈項目建筑規模196274平方米，其中地上建面146074平方米，地下建面50200平方米；東南側現狀7層住宅樓需同期拆除，具體位置詳見總平面圖。
2007年5月18日，市規劃委出具《07規證》，載明：華正大廈項目辦公、商業及酒店建筑規模196274平方米，地下建筑規模50200平方米，地上19層，地下3層。附件中補充告知事項記載：請按你單位承諾，在本項目竣工前拆除東南側現狀7層住宅樓；平面圖中，一建筑圖示標注：“擬拆建筑，7F，居民已搬，樓擬近日拆除。”
2011年9月15日，華正公司、案涉項目監理公司及設計公司、韓建公司四方簽署竣工驗收記錄，確認案涉項目單位工程竣工驗收合格。
2012年9月17日，市規劃委出具《建設工程規劃核驗（驗收）意見》，載明：華正大廈項目符合《04規證》《07規證》批準的內容。同意核發《建設工程規劃核驗（驗收）意見》。
2012年至2013年9月24日，韓建公司向興地公司支付9800萬元，其中為拆除東南角住宅樓已向23戶產權人及相關部門實際支出搬遷補償費、補繳土地收益等費用共計90677730.6元。
一審中，韓建公司提供了商品房預售合同、延期交付違約金付款收據/發票等，主張因正業公司隱瞞事實導致華正大廈項目竣工后無法辦理竣備手續，為此向749戶業主支付遲延交房違約金40930238元，正業公司應予賠償，正業公司對證據的真實性未提異議，但主張與本案無關。
【原告訴訟請求】
正業公司一審訴求：韓建公司支付股權轉讓款及華正大廈項目補償費共計19973.58萬元及逾期付款滯納金；韓建公司承擔訴訟費。
韓建公司一審反訴請求：正業公司返還韓建公司463653843.15元；正業公司交付全部財務資料，返還華正公司對外簽署的合同、協議等相關文件；訴訟費用由正業公司承擔。
【法院裁判】
一審判決：1.韓建公司向正業公司支付股權轉讓及項目補償54106991.09元；2.正業公司向韓建公司支付款項11280萬元；3.正業公司向韓建公司交付華正公司全部財務資料及簽署的合同等文件資料；4.正業公司向韓建公司支付鑒定費45000元；5.駁回正業公司其他訴訟請求；6.駁回韓建公司的其他反訴請求。
最高院二審判決：1.維持一審判決第3項、第4項；2.撤銷一審判決第1項、第2項、第5項、第6項；3.韓建公司向正業公司支付股權轉讓及項目補償費54237520.09元；4.正業公司向韓建公司支付罰金390萬元；5.正業公司向韓建公司支付47069773.7元；6.駁回正業公司其他上訴請求；7.駁回韓建公司其他上訴請求。
【爭議焦點評析】
一、關于韓建公司應付而未付的股權轉讓款及項目補償費數額
（一）案涉《股權轉讓協議》約定股權轉讓款及項目補償費總額組成
案涉《股權轉讓協議》約定，股權轉讓款及項目補償費總金額9.4億元，包括項目前期費用、股款等。
前述9.4億為韓建公司取得華正公司全部股權及華正大廈項目所應支付的全部對價；不足部分韓建公司應當繼續支付，超出部分正業公司和興地公司應予返還。
（二）韓建公司欠付的股權轉讓款及項目補償費數額
訴訟中，當事人一致認可韓建公司主張的對項目的投入是由其自己支付，韓建公司向正業公司、興地公司支付的款項均由兩公司自己占有使用，不為華正大廈項目支出。
無論韓建公司向正業公司、興地公司支付的款項，還是韓建公司因華正大廈項目自行向其他單位與個人支出的款項，均應當認定為《股權轉讓協議》項下的款項。
經司法審計，韓建公司自行付款或通過華正公司付款總計885893008.91元；扣除韓建公司接管華正公司公章之后支付的勘察費、審圖費，韓建公司應付而未付的股權轉讓款及項目補償費金額=協議約定金額9.4億元-韓建公司已付款885762479.91元=54237520.09元。
二、正業公司是否應向韓建公司支付罰金及罰金金額如何確定
（一）正業公司負有向韓建公司支付罰金義務
2006年11月15日，正業公司向韓建公司出具《承諾函》，承諾于2006年11月25日前完成四建公司撤出華正大廈項目工地；可有5天寬限期，如超5天，則正業公司支付相應罰金（每逾期1天支付罰金1萬元；逾期10天以上雙倍收取罰金）。前述承諾內容不違反法律強制性規定，合法有效，對正業公司具有法律約束力。
（二）正業公司支付罰金條件已經成就
案涉項目原施工單位四建公司實際在2007年6月13日撤出華正大廈項目工地，比正業公司保證撤場的承諾日期200天。無證據證實系韓建公司的原因導致四建公司遲延撤場；無證據證實韓建公司明確表示免除正業公司依據前述承諾函應承擔的法律責任。
故，二審判決正業公司應當自逾期第6日起向按每日2萬元向韓建公司支付罰金共計390萬元。
（三）商榷意見
1.關于案涉承諾函中的“罰金”的性質
罰金是刑事法律中的概念，通常是指法院判處犯罪人向國家繳納一定數額金錢的刑罰方法。
《刑法》第五十二條規定：“判處罰金，應當根據犯罪情節決定罰金數額”。
本案并非刑事案件；正業公司向韓建公司出具《承諾函》中所指的“罰金”并非是《刑法》第五十二條所指的刑罰方法；實質是該公司承諾在滿足一定條件下向韓建公司承擔給付款項之民事法律責任。
概念，特別是法律概念一旦形成，其內涵與外延就得以確定，成為人們溝通交流的工具，人們不宜隨意變更已被廣泛使用的法律概念的內涵與外延，導致溝通障礙。故人民法院在作出民事裁判時，可以判決承諾人按照承諾內容向對方支付款項，而不必以當事人在《承諾函》中不規范使用“罰金”一詞而機械判決承諾人向對方支付罰金。
2.正業公司違背承諾義務而應向韓建公司支付款項金額的確定
根據前述《承諾函》相關內容，正業公司最遲應在2006年11月30日前完成四建公司撤出華正大廈項目工地（含5天寬限期）；超期則應支付韓建公司款項。
從2006年12月1日起至2006年12月5日期間，正業公司應按照承諾向韓建公司支付款項5萬元（1萬元/日×5日）；2006年12月6日至2007年6月13日期間，正業公司應按照承諾向韓建公司支付款項378萬元（2萬元/日×189日）。
故，正業公司應向韓建公司支付款項總計383萬元（5萬元+378萬元）。二審判決正業公司應當自逾期第6日起向按每日2萬元向韓建公司支付罰金共計390萬，似與前述《承諾函》相關內容不完全契合，值得商榷。
三、關于韓建公司主張正業公司賠償東南角住宅樓拆遷損失問題
（一）正業公司、興地公司是否故意隱瞞曾向規劃部門作出拆除東南角住宅樓的承諾
2004年9月，華正公司向規劃部門出具承諾函，承諾在華正大廈項目竣工前將位于項目地塊之外的東南角住宅樓同期拆除。但正業公司、興地公司在與韓建公司簽署《股權轉讓協議》時并未告知韓建公司該事實。
案涉《股權轉讓協議》附件《04規證》補充告知事項中雖記載東南角住宅樓需同期拆除的內容，但無法根據該規證記載內容推定韓建公司知曉位于項目地塊外住宅樓的拆遷主體，不能視為正業公司、興地公司已明確告前述重要事實。
故正業公司、興地公司違反了案涉《股權這協議》第五條關于華正公司不存在未清償債務的承諾。
（二）正業公司、興地公司故意隱瞞曾向規劃部門作出拆除東南角住宅樓的承諾是否應承擔相應的賠償責任
1.如何理解“標的額的15%賠償韓建公司損失”
案涉《股權轉讓協議》第十五條約定，凡是正業公司、興地公司未披露債務，一經發生，均由正業公司、興地公司全部承擔并處理，與韓建公司沒有任何關系，給韓建公司造成影響的，正業公司、興地公司將按標的額的15%賠償韓建公司損失。
韓建公司主張前述約定的“標的額的15%”是指《股權轉讓協議》約定的標的額94000萬元的15%即14100萬元。生效判決未支持其主張。
原《合同法》第一百二十五條（現已被《民法典》第一百四十二條第一款、 第四百六十六條第一款吸收）規定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思”。
（1）按文義解釋。案涉《股權轉讓協議》第十五條未明確將“標的額”界定為合同總價款9.4億元。
案涉《股權轉讓協議》中，其他條款涉及“標的”或“標的額”的含義均未明確界定為合同總價款。
（2）按體系解釋。第十五條列在《股權轉讓協議》第七章“華正公司債權債務的承擔”之下。該條款前段是條件約定即未經披露的債務一經發生，后段則是后果約定即一是正業公司、興地公司應承擔該債務，二是如果給韓建公司造成影響，則正業公司、興地公司應按照標的額的15%賠償韓建公司損失。故此處“標的額”指前段“未披露的債務”更合乎邏輯。
2.正業公司賠償金額如何確定
（1）關于韓建公司主張的損失項目組成
本案中，韓建公司主張因東南角住宅樓拆遷產生的損失、費用為三部分：向23戶產權人及相關部門支出拆遷費用90677730.6元、因延遲交房向業主支付的違約金40930238元、因避讓東南角住宅樓改變設計、施工方案產生的費用及項目銷售面積減少的損失5160883.62元。
（2）關于拆遷費用90677730.6元問題
因政府相關部門已將90677730.6元拆遷費用經興地公司返還給韓建公司，韓建公司亦在本案一審審理中明確放棄要求賠償該部分費用損失的訴訟請求。故拆遷費用90677730.6元不應計入韓建公司損失范圍。
（3）關于韓建公司主張的避讓東南角住宅樓改變設計及施工方案產生的費用，以及實際銷售面積減少問題導致損失問題
生效判決認為，因韓建公司一審未提供完整資料，不能證明其主張的避讓東南角住宅樓改變設計及施工方案產生的費用，以及不能證明實際銷售面積減少的損失為5160883.62元，對其該項賠償損失主張未予支持，符合“誰主張誰舉證”之基本證據規則。
（4）關于因案涉項目竣工驗收延期導致其延遲交房而向業主支付違約金問題
案涉項目于2011年9月15日取得了《工程質量竣工驗收記錄》，但規劃部門因東南角住宅樓未拆除而未予辦理規劃驗收手續，直至相關政府部門承擔東南角住宅樓拆遷后，案涉項目才辦理了竣工備案手續并通過驗收，韓建公司依約按照逾期交房天數向749戶業主共計支付違約金40930238元，遭受經濟損失。
而韓建公司承擔的前述違約金損失系因正業公司、興地公司未披露東南角住宅樓拆遷而產生的債務。
故，依據案涉《股權轉讓協議》第十五條的約定，該部分債務40930238元應當由正業公司、興地公司承擔，且按該債務的15%向韓建公司賠償損失。二審判決據此改判正業公司向韓建公司支付47069773.7元（40930238元+40930238元×15%），于法有據。
法律分析：對于合同爭議的解決方式，主要有以下四種：第一種是協商解決。第二種是和解與調解。第三種是仲裁。第四種就是起訴。
法律依據：《中華人民共和國民法典》第五百零七條 合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關解決爭議方法的條款的效力。
合同爭議應以當事人意思表示為準，如有爭議可依據《民法典》第142條第1款確定爭議條款的含義。應先按條款詞句解釋，再結合相關條款、行為性質、習慣、誠信等因素綜合判斷。
法律分析
對爭議條款含義的確定，應當探究當事人雙方訂立合同時真實的意思表示。當事人對合同條款的理解有爭議時，可以直接適用《民法典》第142條第1款確定爭議條款的含義。首先，要按照條款所使用的詞句進行解釋。其次，對條款中詞句的理解不能孤立進行，要結合其他相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠實信用原則，綜合判斷、確定爭議條款的含義。
法律依據
《民法典》第四百六十六條
當事人對合同條款的理解有爭議的，應當依據本法第一百四十二條第一款的規定，確定爭議條款的含義。
合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋。
法律分析：合同無效爭議解決條款有效。合同無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中獨立存在的有關解決爭議方法的條款的效力。因此合同無效以后，合同中解決爭議的條款是有效的。
法律依據：《中華人民共和國民法典》第五百零七條 【爭議解決條款效力】合同不生效、無效、被撤銷或者終止的，不影響合同中有關解決爭議方法的條款的效力。
法律分析:
如果合同當事人對合同條款理解上有爭議,應當按照合同法的規定進行處理。
法律依據:
《中華人民共和國民法典》
第四百六十三條 合同編的調整范圍，本編調整因合同產生的民事關系。
第四百六十四條 合同的定義和身份關系協議的法律適用，合同是民事主體之間設立、變更、終止民事法律關系的協議。
婚姻、收養、監護等有關身份關系的協議,適用有關該身份關系的法律規定;沒有規定的,可以根據其性質參照適用本編規定。
第四百六十五條 依法成立的合同效力，依法成立的合同,受法律保護。依法成立的合同,僅對當事人具有法律約束力,但是法律另有規定的除外。
第四百六十六條 合同條款的解釋，當事人對合同條款的理解有爭議的,應當依據本法第一百四十二條第一款的規定,確定爭議條款的含義。
合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的,對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的,應當根據合同的相關條款、性質、目的以及誠信原則等予以解釋。
第四百六十七條 無名合同及涉外合同的法律適用，本法或者其他法律沒有明文規定的合同,適用本編通則的規定,并可以參照適用本編或者其他法律最相類似合同的規定。
在中華人民共和國境內履行的中外合資經營企業合同、中外合作經營企業合同、中外合作勘探開發自然資源合同,適用中華人民共和國法律。
第四百六十八條 非因合同產生的債權債務關系的法律適用，非因合同產生的債權債務關系,適用有關該債權債務關系的法律規定;沒有規定的,適用本編通則的有關規定,但是根據其性質不能適用的除外。
第二章 合同的訂立
第四百六十九條 合同訂立形式，當事人訂立合同,可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。
書面形式是合同書、信件、電報、電傳、傳真等可以有形地表現所載內容的形式。
以電子數據交換、電子郵件等方式能夠有形地表現所載內容,并可以隨時調取查用的數據電文,視為書面形式。
第四百七十條 合同主要條款與示范文本，合同的內容由當事人約定,一般包括下列條款:
(一)當事人的姓名或者名稱和住所;
(二)標的;
(三)數量;
(四)質量;
(五)價款或者報酬;
(六)履行期限、地點和方式;
(七)違約責任;
(八)解決爭議的方法。
當事人可以參照各類合同的示范文本訂立合同。
第四百七十一條 合同訂立方式，當事人訂立合同,可以采取要約、承諾方式或者其他方式。
第四百七十二條 要約的定義及構成要件，要約是希望與他人訂立合同的意思表示,該意思表示應當符合下列條件:
(一)內容具體確定;
(二)表明經受要約人承諾,要約人即受該意思表示約束。
第四百七十三條 要約邀請，要約邀請是希望他人向自己發出要約的表示。拍賣公告、招標公告、招股說明書、債券募集辦法、基金招募說明書、商業廣告和宣傳、寄送的價目表等為要約邀請。
商業廣告和宣傳的內容符合要約條件的,構成要約。
第四百七十四條 要約生效時間，要約生效的時間適用本法第一百三十七條的規定。
第四百七十五條 要約撤回，要約可以撤回。要約的撤回適用本法第一百四十一條的規定。
第五百零二條 合同生效時間，依法成立的合同，自成立時生效，但是法律另有規定或者當事人另有約定的除外。
法律分析：1、應該對合同爭議管轄法院進行約定。合同爭議管轄法院有原告所在地法院、被告所在地法院、合同簽訂地法院、合同履行地法院、標的物所在地法院。
2、約定的仲裁機構必須真實存在。
3、仲裁機構的名稱應具體明確。
4、不得同時約定法院和仲裁機構同時管轄，否則視為約定不明確導致無效，爭議由法院管轄。
法律依據：《中華人民共和國民法典》第二百三十三條 物權受到侵害的,權利人可以通過和解、調解、仲裁、訴訟等途徑解決。
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投稿：韋雯惠
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