一、無錫朝陽市場拆遷補償,星美聯(lián)合股份有限公司債務(wù)重組案例

星美聯(lián)合股份有限公司因資不抵債陷入債務(wù)危機，新世界中國房產(chǎn)有限公司擬通過其下屬企業(yè)收購星美聯(lián)合，完成借殼上市。為此，新世界房產(chǎn)與星美聯(lián)合債權(quán)人進行了多輪談判，以期通過與各債權(quán)人達成妥協(xié)從而解決星美聯(lián)合的負債問題，為后期并購奠定基礎(chǔ)。但由于星美聯(lián)合債權(quán)人眾多，債務(wù)關(guān)系較為復(fù)雜，談判始終難以取得進展，因時間緊迫，而談判又陷入僵持階段，星美聯(lián)合最終選擇通過重整在短時間內(nèi)徹底化解其債務(wù)負擔(dān)。 一、星美聯(lián)合重整的背景 星美聯(lián)合系經(jīng)重慶市人民政府以“渝府[1997]12號”文批準，于1997年11月16日由原四川三愛工業(yè)股份有限公司和原四川海陵實業(yè)股份有限公司合并組建成立。1998年10月19日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以“證監(jiān)發(fā)字[1998]268號”文和“證監(jiān)發(fā)字[1998]269號”文批準，公司發(fā)行人民幣普通股50,000,000股，并于深圳證券交易所上市。經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股及配股后，公司總股本為413,876,880股，其中非流通股為 293,876,880股，占總股本的71.01%;流通股為120,000,000股，占總股本的28.99%。 星美聯(lián)合經(jīng)營范圍主要為通信產(chǎn)業(yè)投資、通信設(shè)備制造、通信工程及技術(shù)咨詢、增值電信業(yè)務(wù)、機械產(chǎn)業(yè)投資及設(shè)備制造、自營進出口業(yè)務(wù)。公司設(shè)立后，在生產(chǎn)經(jīng)營過程中曾陸續(xù)向多家商業(yè)銀行、企業(yè)大筆舉債，債務(wù)負擔(dān)十分沉重;同時，公司還為其他企業(yè)貸款提供了大量擔(dān)保。因經(jīng)營不善，公司發(fā)生巨額虧損，無力償付到期債務(wù)，且公司全部有效資產(chǎn)均已被抵押、查封或凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營全部停止，喪失了自我挽救的能力。此外，由于2005年和2006年連續(xù)兩個會計年度虧損，星美聯(lián)合自2007年5月8日起被實行退市風(fēng)險警示特別處理 。截至2007年12月31日，公司所有者權(quán)益為-1,185,511,232.70元，公司已處于嚴重資不抵債狀態(tài)。 星美聯(lián)合進入重整程序前，新世界房產(chǎn)曾與星美聯(lián)合各家債權(quán)人先后進行了多輪談判，提出以30%的清償率向債權(quán)人進行清償，并承諾愿以新世界房產(chǎn)將來獲得的星美聯(lián)合部分股票在前述30%清償比例范圍內(nèi)向債權(quán)人進行清償。但由于各債權(quán)人對新世界房產(chǎn)提出的方案所持意見各有不同，選擇現(xiàn)金清償和股票清償?shù)谋壤嗖唤y(tǒng)一，且新世界房產(chǎn)提出的方案沒有法院強制約束力保障，無法取得債權(quán)人的信服，因而，談判一直無法取得進展，無法完成對星美聯(lián)合的重組。 二、星美聯(lián)合重整的過程 債權(quán)人申請星美聯(lián)合重整 因無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人重慶朝陽科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司向重慶市第三中級人民法院申請對星美聯(lián)合進行重整，重慶三中院于2008年3月11日以“[2008]渝三中民破字第1號”《民事裁定書》受理了該重整申請。 債權(quán)確認情況 根據(jù)管理人向法院及星美聯(lián)合第一次債權(quán)人會議提交的重整計劃草案，共有70家債權(quán)人向管理人申報了債權(quán)，其中，得到確認的債權(quán)總金額為人民幣 2,499,031,279.14元。其中，以星美聯(lián)合特定財產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保的債權(quán)總金額為人民幣1,241,974,486.89元;星美聯(lián)合所欠職工債權(quán)總金額為人民幣1,921,449.70元;星美聯(lián)合所欠稅款形成的債權(quán)總金額為人民幣18,000,000元;星美聯(lián)合所欠普通債權(quán)總金額為人民幣1,237,135,342.55元。 重整計劃主要內(nèi)容 根據(jù)星美聯(lián)合的資產(chǎn)、負債情況，以及其自身的特點，星美聯(lián)合管理人起草了重整計劃草案，其主要內(nèi)容為： 1. 對于債權(quán)人享有擔(dān)保權(quán)的特定財產(chǎn)，直接抵償給該債權(quán)人，特定財產(chǎn)的變現(xiàn)所得由相應(yīng)的優(yōu)先債權(quán)人受償;同時，按照債權(quán)本金30%的比例向債權(quán)人支付現(xiàn)金作為其因延期清償所受損失的補償，債權(quán)人獲得上述補償后，星美聯(lián)合對其不再承擔(dān)任何清償責(zé)任。 2. 對于職工債權(quán)及稅款債權(quán)給予全額清償。 3. 對于普通債權(quán)按照債權(quán)本金的30%清償，債權(quán)人獲得此比例清償后，星美聯(lián)合對其不再承擔(dān)任何清償責(zé)任。 4. 星美聯(lián)合全體非流通股股東通過星美聯(lián)合后繼的股權(quán)分置改革向上海鑫以實業(yè)有限公司讓渡其持有的星美聯(lián)合50%股權(quán)，作為鑫以實業(yè)為星美聯(lián)合提供償債資金的對價。非流通股股東讓渡的股票中的不超過4000萬股股票，以每股5元的價格折抵現(xiàn)金向債權(quán)人清償，并根據(jù)自愿原則，優(yōu)先債權(quán)人和普通債權(quán)人可以向星美聯(lián)合提出書面申請要求以股票受償。 5. 按重整計劃草案由鑫以實業(yè)提供的現(xiàn)金及非流通股股東讓渡的部分股票對債權(quán)人進行補償或清償后，債權(quán)人未獲清償?shù)牟糠謧鶛?quán)由重慶城奧企業(yè)管理咨詢有限公司承擔(dān)清償責(zé)任;星美聯(lián)合將其現(xiàn)有全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給重慶城奧，作為重慶城奧承接上述債務(wù)的對價。 2008年4月18日，星美聯(lián)合召開第一次債權(quán)人會議，管理人向法院及債權(quán)人會議提交了重整計劃草案，經(jīng)各組債權(quán)人和出資人分組投票表決，重整計劃草案獲得各債權(quán)人組和出資人組高票通過，重整計劃獲得通過，法院裁定批準了管理人提交的重整計劃草案。 三、重整后星美聯(lián)合的狀況 星美聯(lián)合重整完成后，星美聯(lián)合實際清償?shù)膫鶆?wù)總金額為人民幣563,634,696.77元，星美聯(lián)合豁免負債總金額達人民幣 1,935,396,782.37元。星美聯(lián)合全部資產(chǎn)及債權(quán)人未獲清償部分的負債將全部轉(zhuǎn)移至重慶城奧。重整計劃執(zhí)行完畢后，星美聯(lián)合對債權(quán)人未獲清償部分的債權(quán)不再承擔(dān)清償責(zé)任，星美聯(lián)合成為無資產(chǎn)、無負債的凈殼公司。 與其他上市公司的重整相比，星美聯(lián)合的重整有其自身的特點。首先，星美聯(lián)合自法院受理重整申請至法院裁定終結(jié)重整程序，歷時僅41天，是用時較短完成重整的上市公司之一。此外，星美聯(lián)合合理的運用股票這一資本市場中的虛擬資本取代部分現(xiàn)金作為重整計劃償債資金的一部分，不僅為鑫以實業(yè)節(jié)省了大量成本，也通過上市公司后繼資產(chǎn)重組在股票價值上的增值對債權(quán)人利益給予了更大程度的保護。 四、上市公司重整的重大意義 截至2008年4月30日，國內(nèi)已有10家上市公司先后成功完成了重整，重整程序的出現(xiàn)及運用，使得那些因經(jīng)營不善而陷入債務(wù)危機的公司獲得從頭開始的機會，尤其對于上市公司而言，不僅使公司重獲新生，對于債權(quán)人及股東的利益也達到了最大程度的保護，此外，對于職工就業(yè)，穩(wěn)定地方經(jīng)濟也起到了非常重要的作用。 重整作為最為有效的化解企業(yè)債務(wù)危機的途徑之一，被越來越多的運用到上市公司的債務(wù)重組之中，同時，也是目前企業(yè)并購中最常被運用來解決被并購目標公司自身債務(wù)負擔(dān)的方法。 與和解等其他途徑相比，通過重整化解上市公司的債務(wù)負擔(dān)有其自身的優(yōu)勢。第一，重整程序中并不需要與債權(quán)人逐一進行談判，在對重整計劃草案表決中僅需取得多數(shù)債權(quán)人的贊成即可，即使未獲得某組債權(quán)人表決通過，但基于一定的法定條件，法院可強行裁定批準重整計劃草案，這在一定程度上節(jié)省了大量的談判時間。第二，截止目前，還未出現(xiàn)因重整失敗而進入破產(chǎn)清算程序的案例，可見，通過重整化解企業(yè)債務(wù)危機的成功率是很高的。第三，隨著上市公司殼資源的稀缺，越來越多有一定實力的投資者更青睞于通過重整獲取上市公司殼資源，通過重整中對上市公司債務(wù)的大比率削減，以及適當?shù)倪\用上市公司股票作為清償債權(quán)人部分債務(wù)的資產(chǎn)來源，使得投資者所實際需要付出的成本大為降低，從而可以集中資金保障后繼的資產(chǎn)重組。第四，重整計劃一經(jīng)法院裁定批準，即對所有債權(quán)人均具有約束力，確保上市公司徹底擺脫債權(quán)人的追索，確保上市公司達到凈殼。 重整不僅是一種挽救困境公司的有效方法，同時，也為企業(yè)并購中的債務(wù)重組提供了一條切實有效的途徑，是一種能夠促成多贏局面的新興體制。

二、星美聯(lián)合股份有限公司債務(wù)重組案例研究

星美聯(lián)合股份有限公司債務(wù)重組案例研究 星美聯(lián)合股份有限公司因資不抵債陷入債務(wù)危機，新世界中國房產(chǎn)有限公司擬通過其下屬企業(yè)收購星美聯(lián)合，完成借殼上市。為此，新世界房產(chǎn)與星美聯(lián)合債權(quán)人進行了多輪談判，以期通過與各債權(quán)人達成妥協(xié)從而解決星美聯(lián)合的負債問題，為后期并購奠定基礎(chǔ)。但由于星美聯(lián)合債權(quán)人眾多，債務(wù)關(guān)系較為復(fù)雜，談判始終難以取得進展，因時間緊迫，而談判又陷入僵持階段，星美聯(lián)合最終選擇通過重整在短時間內(nèi)徹底化解其債務(wù)負擔(dān)。 一、星美聯(lián)合重整的背景 星美聯(lián)合系經(jīng)重慶市人民政府以“渝府[1997]12號”文批準，于1997年11月16日由原四川三愛工業(yè)股份有限公司和原四川海陵實業(yè)股份有限公司合并組建成立。1998年10月19日，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以“證監(jiān)發(fā)字[1998]268號”文和“證監(jiān)發(fā)字[1998]269號”文批準，公司發(fā)行人民幣普通股50,000,000股，并于深圳證券交易所上市。經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股及配股后，公司總股本為413,876,880股，其中非流通股為 293,876,880股，占總股本的71.01%;流通股為120,000,000股，占總股本的28.99%。 星美聯(lián)合經(jīng)營范圍主要為通信產(chǎn)業(yè)投資、通信設(shè)備制造、通信工程及技術(shù)咨詢、增值電信業(yè)務(wù)、機械產(chǎn)業(yè)投資及設(shè)備制造、自營進出口業(yè)務(wù)。公司設(shè)立后，在生產(chǎn)經(jīng)營過程中曾陸續(xù)向多家商業(yè)銀行、企業(yè)大筆舉債，債務(wù)負擔(dān)十分沉重;同時，公司還為其他企業(yè)貸款提供了大量擔(dān)保。因經(jīng)營不善，公司發(fā)生巨額虧損，無力償付到期債務(wù)，且公司全部有效資產(chǎn)均已被抵押、查封或凍結(jié)，生產(chǎn)經(jīng)營全部停止，喪失了自我挽救的能力。此外，由于2005年和2006年連續(xù)兩個會計年度虧損，星美聯(lián)合自2007年5月8日起被實行退市風(fēng)險警示特別處理 。截至2007年12月31日，公司所有者權(quán)益為-1,185,511,232.70元，公司已處于嚴重資不抵債狀態(tài)。 星美聯(lián)合進入重整程序前，新世界房產(chǎn)曾與星美聯(lián)合各家債權(quán)人先后進行了多輪談判，提出以30%的清償率向債權(quán)人進行清償，并承諾愿以新世界房產(chǎn)將來獲得的星美聯(lián)合部分股票在前述30%清償比例范圍內(nèi)向債權(quán)人進行清償。但由于各債權(quán)人對新世界房產(chǎn)提出的方案所持意見各有不同，選擇現(xiàn)金清償和股票清償?shù)谋壤嗖唤y(tǒng)一，且新世界房產(chǎn)提出的方案沒有法院強制約束力保障，無法取得債權(quán)人的信服，因而，談判一直無法取得進展，無法完成對星美聯(lián)合的重組。 二、星美聯(lián)合重整的過程 債權(quán)人申請星美聯(lián)合重整 因無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人重慶朝陽科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司向重慶市第三中級人民法院申請對星美聯(lián)合進行重整，重慶三中院于2008年3月11日以“[2008]渝三中民破字第1號”《民事裁定書》受理了該重整申請。 債權(quán)確認情況 根據(jù)管理人向法院及星美聯(lián)合第一次債權(quán)人會議提交的重整計劃草案，共有70家債權(quán)人向管理人申報了債權(quán)，其中，得到確認的債權(quán)總金額為人民幣 2,499,031,279.14元。其中，以星美聯(lián)合特定財產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保的債權(quán)總金額為人民幣1,241,974,486.89元;星美聯(lián)合所欠職工債權(quán)總金額為人民幣1,921,449.70元;星美聯(lián)合所欠稅款形成的債權(quán)總金額為人民幣18,000,000元;星美聯(lián)合所欠普通債權(quán)總金額為人民幣1,237,135,342.55元。 重整計劃主要內(nèi)容 根據(jù)星美聯(lián)合的資產(chǎn)、負債情況，以及其自身的特點，星美聯(lián)合管理人起草了重整計劃草案，其主要內(nèi)容為： 1. 對于債權(quán)人享有擔(dān)保權(quán)的特定財產(chǎn)，直接抵償給該債權(quán)人，特定財產(chǎn)的變現(xiàn)所得由相應(yīng)的優(yōu)先債權(quán)人受償;同時，按照債權(quán)本金30%的比例向債權(quán)人支付現(xiàn)金作為其因延期清償所受損失的補償，債權(quán)人獲得上述補償后，星美聯(lián)合對其不再承擔(dān)任何清償責(zé)任。 2. 對于職工債權(quán)及稅款債權(quán)給予全額清償。 3. 對于普通債權(quán)按照債權(quán)本金的30%清償，債權(quán)人獲得此比例清償后，星美聯(lián)合對其不再承擔(dān)任何清償責(zé)任。 4. 星美聯(lián)合全體非流通股股東通過星美聯(lián)合后繼的股權(quán)分置改革向上海鑫以實業(yè)有限公司讓渡其持有的星美聯(lián)合50%股權(quán)，作為鑫以實業(yè)為星美聯(lián)合提供償債資金的對價。非流通股股東讓渡的股票中的不超過4000萬股股票，以每股5元的價格折抵現(xiàn)金向債權(quán)人清償，并根據(jù)自愿原則，優(yōu)先債權(quán)人和普通債權(quán)人可以向星美聯(lián)合提出書面申請要求以股票受償。 5. 按重整計劃草案由鑫以實業(yè)提供的現(xiàn)金及非流通股股東讓渡的部分股票對債權(quán)人進行補償或清償后，債權(quán)人未獲清償?shù)牟糠謧鶛?quán)由重慶城奧企業(yè)管理咨詢有限公司承擔(dān)清償責(zé)任;星美聯(lián)合將其現(xiàn)有全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給重慶城奧，作為重慶城奧承接上述債務(wù)的對價。 2008年4月18日，星美聯(lián)合召開第一次債權(quán)人會議，管理人向法院及債權(quán)人會議提交了重整計劃草案，經(jīng)各組債權(quán)人和出資人分組投票表決，重整計劃草案獲得各債權(quán)人組和出資人組高票通過，重整計劃獲得通過，法院裁定批準了管理人提交的重整計劃草案。 三、重整后星美聯(lián)合的狀況 星美聯(lián)合重整完成后，星美聯(lián)合實際清償?shù)膫鶆?wù)總金額為人民幣563,634,696.77元，星美聯(lián)合豁免負債總金額達人民幣 1,935,396,782.37元。星美聯(lián)合全部資產(chǎn)及債權(quán)人未獲清償部分的負債將全部轉(zhuǎn)移至重慶城奧。重整計劃執(zhí)行完畢后，星美聯(lián)合對債權(quán)人未獲清償部分的債權(quán)不再承擔(dān)清償責(zé)任，星美聯(lián)合成為無資產(chǎn)、無負債的凈殼公司。 與其他上市公司的重整相比，星美聯(lián)合的重整有其自身的特點。首先，星美聯(lián)合自法院受理重整申請至法院裁定終結(jié)重整程序，歷時僅41天，是用時較短完成重整的上市公司之一。此外，星美聯(lián)合合理的運用股票這一資本市場中的虛擬資本取代部分現(xiàn)金作為重整計劃償債資金的一部分，不僅為鑫以實業(yè)節(jié)省了大量成本，也通過上市公司后繼資產(chǎn)重組在股票價值上的增值對債權(quán)人利益給予了更大程度的保護。 四、上市公司重整的重大意義 截至2008年4月30日，國內(nèi)已有10家上市公司先后成功完成了重整，重整程序的出現(xiàn)及運用，使得那些因經(jīng)營不善而陷入債務(wù)危機的公司獲得從頭開始的機會，尤其對于上市公司而言，不僅使公司重獲新生，對于債權(quán)人及股東的利益也達到了最大程度的保護，此外，對于職工就業(yè)，穩(wěn)定地方經(jīng)濟也起到了非常重要的作用。 重整作為最為有效的化解企業(yè)債務(wù)危機的途徑之一，被越來越多的運用到上市公司的債務(wù)重組之中，同時，也是目前企業(yè)并購中最常被運用來解決被并購目標公司自身債務(wù)負擔(dān)的方法。 與和解等其他途徑相比，通過重整化解上市公司的債務(wù)負擔(dān)有其自身的優(yōu)勢。第一，重整程序中并不需要與債權(quán)人逐一進行談判，在對重整計劃草案表決中僅需取得多數(shù)債權(quán)人的贊成即可，即使未獲得某組債權(quán)人表決通過，但基于一定的法定條件，法院可強行裁定批準重整計劃草案，這在一定程度上節(jié)省了大量的談判時間。第二，截止目前，還未出現(xiàn)因重整失敗而進入破產(chǎn)清算程序的案例，可見，通過重整化解企業(yè)債務(wù)危機的成功率是很高的。第三，隨著上市公司殼資源的稀缺，越來越多有一定實力的投資者更青睞于通過重整獲取上市公司殼資源，通過重整中對上市公司債務(wù)的大比率削減，以及適當?shù)倪\用上市公司股票作為清償債權(quán)人部分債務(wù)的資產(chǎn)來源，使得投資者所實際需要付出的成本大為降低，從而可以集中資金保障后繼的資產(chǎn)重組。第四，重整計劃一經(jīng)法院裁定批準，即對所有債權(quán)人均具有約束力，確保上市公司徹底擺脫債權(quán)人的追索，確保上市公司達到凈殼。 重整不僅是一種挽救困境公司的有效方法，同時，也為企業(yè)并購中的債務(wù)重組提供了一條切實有效的途徑，是一種能夠促成多贏局面的新興體制。 星美聯(lián)合股份有限公司債務(wù)重組案例研究

三、債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

第一，債務(wù)重組和重整的適用對象有所不同，人均要在利益上作出讓步。債務(wù)重組是會計上的概念，重整作為一種法律制度，是指當企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，不立即進行破產(chǎn)清算，而是在人民法院的主持下，由債權(quán)人與債務(wù)人達成協(xié)議，制定債務(wù)人重整計劃，債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)，并在一定期限內(nèi)清償全部或部分債務(wù)的制度。由此可見，重整中的債務(wù)人所面臨可能破產(chǎn)清算的情況，而債務(wù)重組中的債務(wù)人則未必。盡管適用對象不同，在實踐中債權(quán)人一般都需作出利益讓步。第二，債務(wù)重組利益調(diào)整范圍涉及債權(quán)人和債務(wù)人兩方，而重整制度利益調(diào)整主體范圍更廣。債務(wù)重組中，經(jīng)債權(quán)人和債務(wù)人談判，簽訂債務(wù)重組協(xié)議，就可以明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，債務(wù)重組協(xié)議一般不涉及其他債權(quán)人及其他主體的利益。第三，債務(wù)重組是債權(quán)人與債務(wù)人之間的自愿行為，具有市場化特征，而重整制度是各方的法律行為，具有強制性。債務(wù)重組中的債權(quán)人和債務(wù)人均站在自身的經(jīng)濟利益上，計算債務(wù)重組行為產(chǎn)生的收益或損失，決策行為需經(jīng)過內(nèi)部程序，日后若債務(wù)人情況好轉(zhuǎn)，債權(quán)人與債務(wù)人之間亦可能具有重新談判的空間。

一、既往債務(wù)是什么意思

既往債務(wù)又稱債務(wù)重整，是指債權(quán)人在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。也就是說，只要修改了原定債務(wù)償還條件的，即債務(wù)重組時確定的債務(wù)償還條件不同于原協(xié)議的，均視為債務(wù)重組。

【本文關(guān)聯(lián)的相關(guān)法律依據(jù)】

《企業(yè)會計準則第12號——債務(wù)重組》第三條債務(wù)重組一般包括下列方式，或下列一種以上方式的組合：

(一)債務(wù)人以資產(chǎn)清償債務(wù)(二)債務(wù)人將債務(wù)轉(zhuǎn)為權(quán)益工具(三)除本條第一項和第二項以外，采用調(diào)整債務(wù)本金、改變債務(wù)利息、變更還款期限等方式修改債權(quán)和債務(wù)的其他條款，形成重組債權(quán)和重組債務(wù)。

四、S*ST星美：破產(chǎn)重整計劃公告

星美聯(lián)合股份有限公司破產(chǎn)重整計劃公告　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。　　星美聯(lián)合股份有限公司(以下簡稱\"公司\"或\"星美聯(lián)合\")于2008年... 　　星美聯(lián)合股份有限公司破產(chǎn)重整計劃公告　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。　　星美聯(lián)合股份有限公司(以下簡稱\"公司\"或\"星美聯(lián)合\")于2008年3月12日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《關(guān)于被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整的公告，2008年4月22日，重慶市第三中級人民法院向本公司出具《民事裁定書》[(2008)渝三中民破字第1-3號]，該裁定批準星美聯(lián)合股份有限公司重整計劃和終止星美聯(lián)合股份有限公司重整程序。本公司對破產(chǎn)重整計劃的主要內(nèi)容作如下公告：　　一、債務(wù)人經(jīng)營方案　　由于星美聯(lián)合有效資產(chǎn)均被抵押、質(zhì)押，或處于被查封、凍結(jié)狀態(tài)，生產(chǎn)經(jīng)營已經(jīng)停止，完全喪失了自我挽救的能力。經(jīng)過測算，星美聯(lián)合如實施破產(chǎn)清算，普通債權(quán)人所能獲得的清償比例為4.91%。要從根本上解決星美聯(lián)合的問題，必須對星美聯(lián)合進行債務(wù)重組和資產(chǎn)重組，減輕公司債務(wù)負擔(dān)，并注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使星美聯(lián)合獲得重生。　　1、在星美聯(lián)合重整程序中，按重整計劃以鑫以實業(yè)提供的現(xiàn)金及非流通股股東讓渡的部分股票對債權(quán)人進行清償或補償，債權(quán)人未獲清償?shù)牟糠謧鶛?quán)(不包括債權(quán)人對特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán))，由重慶城奧企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱重慶\"城奧\")負責(zé)清償;星美聯(lián)合將現(xiàn)有的全部資產(chǎn)(不包括被設(shè)定擔(dān)保的特定財產(chǎn))轉(zhuǎn)讓給重慶城奧，作為重慶城奧承接債務(wù)的對價。上海鑫以實業(yè)有限公司(以下簡稱\"鑫以實業(yè)\")向星美聯(lián)合提供償債資金，形成星美聯(lián)合對鑫以實業(yè)的負債。　　2、鑫以實業(yè)的關(guān)聯(lián)方新世界中國房產(chǎn)有限公司(以下簡稱\"新世界房產(chǎn)\")在本重整計劃經(jīng)重慶三中院裁定批準后，向星美聯(lián)合注入具有盈利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成星美聯(lián)合的資產(chǎn)重組。　　3、通過上述債務(wù)及資產(chǎn)重組，星美聯(lián)合恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，健康發(fā)展。　　二、債權(quán)分類和調(diào)整方案　　根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》(以下簡稱\"《企業(yè)破產(chǎn)法》\")的規(guī)定，本重整計劃對債權(quán)做如下分類及調(diào)整：　　(一)優(yōu)先債權(quán)組　　優(yōu)先債權(quán)組的債權(quán)總額為1,241,974,486.89元，共計7家債權(quán)人。　　該組債權(quán)的調(diào)整方案為：債權(quán)人享有擔(dān)保權(quán)的特定財產(chǎn)，直接抵償給該債權(quán)人，特定財產(chǎn)的變現(xiàn)所得由相應(yīng)的優(yōu)先債權(quán)人受償;同時，按照債權(quán)本金30%的比例向債權(quán)人支付現(xiàn)金作為其因延期清償所受損失的補償。債權(quán)人獲得上述補償后，星美聯(lián)合對債權(quán)人不再承擔(dān)其他任何清償責(zé)任。　　(二)職工債權(quán)組　　職工債權(quán)組的債權(quán)總額為1,921,449.7元。　　職工債權(quán)不做調(diào)整，全額清償，即清償率為100%。另外，星美聯(lián)合欠繳的職工債權(quán)以外的社會保險費用共計356,126.72元，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十三條之規(guī)定，參照職工債權(quán)全額清償。　　(三)稅款債權(quán)組稅款債權(quán)組的債權(quán)總額為18,000,000元，共計2家稅務(wù)機構(gòu)。　　稅款債權(quán)不做調(diào)整，全額清償，即清償率為100%。　　(四)普通債權(quán)組　　普通債權(quán)組的債權(quán)總額為1,229,435,986.86元，共計58家債權(quán)人。　　該組債權(quán)的調(diào)整方案為：按已經(jīng)確認的債權(quán)本金的30%清償。債權(quán)人獲得上述清償后，星美聯(lián)合對其不再承擔(dān)其他任何清償責(zé)任。　　債權(quán)人未獲清償?shù)娜渴Ｓ鄠鶛?quán)，由重慶城奧作為清償義務(wù)人承擔(dān)清償責(zé)任。　　三、出資人組及出資人權(quán)益調(diào)整方案　　在本次星美聯(lián)合重整程序中，對星美聯(lián)合的全部非流通股股東的權(quán)益作出調(diào)整，故設(shè)立出資人組對相關(guān)事項進行表決。　　出資人權(quán)益的具體調(diào)整方案為：全體非流通股股東通過股權(quán)分置改革讓渡其持有的星美聯(lián)合的50%股權(quán)，共計讓渡股票146,938,440股。非流通股股東讓渡股票中的不超過4000萬股股票，以每股5元的價格折抵現(xiàn)金，按本重整計劃的規(guī)定用以向債權(quán)人進行清償或補償。讓渡的146,938,440股股票中，除債權(quán)人受償?shù)墓善蓖猓Ｓ喙善庇肾我詫崢I(yè)受讓。　　四、債權(quán)受償方案　　(一)債權(quán)受償方式　　1、星美聯(lián)合的職工債權(quán)和稅款債權(quán)的受償方式為現(xiàn)金受償。　　2、優(yōu)先債權(quán)和普通債權(quán)的受償方式為現(xiàn)金受償。同時，根據(jù)自愿原則，優(yōu)先債權(quán)人和普通債權(quán)人可以向星美聯(lián)合提出書面申請，要求以星美聯(lián)合非流通股股東讓渡的部分股票，按每股5元價格折抵其根據(jù)本重整計劃應(yīng)享有的部分現(xiàn)金清償或補償;申請股票受償?shù)膫鶛?quán)人申請受償?shù)墓善睌?shù)量由債權(quán)人與星美聯(lián)合協(xié)商確定。　　3、接受股票折抵現(xiàn)金受償?shù)膫鶛?quán)人應(yīng)承諾所受償?shù)墓善弊袷亍渡鲜泄竟蓹?quán)分置改革管理辦法》第27條的規(guī)定。　　4、若債權(quán)人受償?shù)墓善痹谝婪梢粤魍ㄇ一謴?fù)正常交易之日起1個月內(nèi)的交易均價低于5元/股，不足部分由鑫以實業(yè)以現(xiàn)金形式補足。　　(二)償債資金來源　　根據(jù)本重整計劃規(guī)定，應(yīng)當支付給債權(quán)人的資金全部由鑫以實業(yè)提供。鑫以實業(yè)按照本重整計劃提供的資金形成星美聯(lián)合對鑫以實業(yè)的負債，在星美聯(lián)合進行股權(quán)分置改革時，星美聯(lián)合的該負債將被豁免。　　(三)債權(quán)受償期限　　1、債權(quán)人自愿以股票折抵現(xiàn)金受償?shù)模瑧?yīng)當在本重整計劃經(jīng)重慶三中院裁定批準后的2個工作日內(nèi)向星美聯(lián)合提出書面申請及與星美聯(lián)合進行協(xié)商，并在星美聯(lián)合公告重慶三中院批準本重整計劃的裁定后的10個工作日內(nèi)提供其在深圳證券交易所的證券賬戶;在星美聯(lián)合股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東大會通過并經(jīng)商務(wù)部批準后，星美聯(lián)合將在實施股權(quán)分置改革方案時把相應(yīng)的股票過戶至相關(guān)債權(quán)人指定的深圳證券交易所的證券賬戶內(nèi)。股票過入方須繳納的稅費，由相應(yīng)債權(quán)人自行承擔(dān)。　　2、債權(quán)人以現(xiàn)金受償?shù)模敲缆?lián)合在本重整計劃經(jīng)重慶三中院裁定批準，且星美聯(lián)合股權(quán)分置改革方案獲得相關(guān)股東大會通過并經(jīng)商務(wù)部批準后的10個工作日內(nèi)支付給債權(quán)人。鑫以實業(yè)于本重整計劃經(jīng)重慶三中院裁定批準后的10個工作日內(nèi)將用以償還債務(wù)的資金直接支付至管理人指定的賬戶，該等款項不構(gòu)成對星美聯(lián)合履行重整計劃的擔(dān)保。　　五、重整計劃的執(zhí)行期　　重整計劃的執(zhí)行期限為6個月，自法院裁定批準重整計劃之日起計算。在此期間內(nèi)，星美聯(lián)合及相關(guān)各方要嚴格依照重整計劃制定的債權(quán)受償方案向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，并隨時清償破產(chǎn)費用。

五、破產(chǎn)重整出資人組

法律主觀：破產(chǎn)重整 是 企業(yè)破產(chǎn)法 新引入的一項制度，是指專門針對可能或已經(jīng)具備破產(chǎn)原因但又有維持價值和再生希望的企業(yè)，經(jīng)由各方利害關(guān)系人的申請，在法院的主持和利害關(guān)系人的參與下，進行業(yè)務(wù)上的重組和 債務(wù) 調(diào)整，以幫助 債務(wù)人 擺脫財務(wù)困境、恢復(fù)營業(yè)能力的法律制度。

法律客觀：《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第一百一十三條 破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償： （一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應(yīng)當劃入職工個人賬戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當支付給職工的補償金； （二）破產(chǎn)人欠繳的除前項規(guī)定以外的社會保險費用和破產(chǎn)人所欠稅款； （三）普通破產(chǎn)債權(quán)。 破產(chǎn)財產(chǎn)不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。 破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

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投稿：沈佳浩

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