一、房產(chǎn)經(jīng)紀公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引紛爭 朱xx兄弟終審勝訴

今天上午，本網(wǎng)從北京市第一中級人民法院獲悉，以著名電影演員朱xx兄弟為股東的一家房地產(chǎn)經(jīng)紀公司因在出資問題上與一出資人產(chǎn)生糾紛，雙方訴至法院。近日，北京一中院對這起涉及名人的出資糾紛案作出終審判決。一審中敗訴的孫先生的訴求被駁回，朱氏兄弟終審勝訴。法院經(jīng)審理查明，孫先生、朱xx、朱xx及案外人何某、韓某于2003年7月共同出資設(shè)立經(jīng)紀公司。其中朱xx出資20萬元，其余各出資7.5萬元。2006年7月20日，經(jīng)紀公司申請變更住所地。2006年9月，經(jīng)紀公司申請工商變更股東為朱xx、朱xx，并將2006年9月13日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股東會決議》及修改后的公司章程予以備案。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容為：1、甲方(孫先生)同意將在公司中所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份轉(zhuǎn)讓給乙方(朱xx)，乙方同意接收其全部股權(quán);債權(quán)、債務(wù)做相應(yīng)更改。2、從股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起(以工商局核準日期為準)，以前的股東權(quán)利由甲方享有，股東義務(wù)由甲方承擔;從股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其股東權(quán)利由乙方享有，股東義務(wù)由乙方承擔。3、甲、乙兩方同意將轉(zhuǎn)讓協(xié)議書提交公司股東會討論，經(jīng)批準后，由甲、乙兩方共同簽字后生效。在后來召開的股東會議上作出的《股東會決議》中明確規(guī)定：1、會議同意原自然人股東何某將所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人股東朱xx，同時退出公司股東會;2、會議同意原自然人股東韓某將所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人股東朱xx，同時退出公司股東會;3、會議同意原自然人股東孫某將所持有的以貨幣方式投入的7.5萬元人民幣股份全部轉(zhuǎn)讓給自然人股東朱xx，并撤銷經(jīng)理職務(wù)同時退出公司股東會;4、股東持有股本金情況：朱xx以貨幣方式投入35萬元人民幣，占公司注冊資本總額的70%;朱xx以貨幣方式投入15萬元人民幣，占公司注冊資本總額的30%。公司章程變更為：公司注冊資本50萬元;股東朱xx2003年7月28日出資35萬元，股東朱xx2003年7月28日出資15萬元。股東會決議和公司章程最后一頁均無正文，且章程下方的頁碼不連續(xù)，前后字體不一致。另外，2004年底，孫先生、朱xx分別出資7.5萬元，受讓原股東何某、韓某的全部股份，至此，孫先生的股份增加至30%，朱xx的股份增加至55%，但公司沒有辦理相應(yīng)的工商變更登記。2006年7月19日，孫先生向朱xx出具《退股聲明》：本人自愿退出北京東方蜘蛛房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司30%的股份，股金壹拾伍萬元已退還本人，特此聲明。現(xiàn)孫先生認為朱xx、朱xx、經(jīng)紀公司侵犯其合法權(quán)益，要求公司確認其享有30%的股份，確認朱xx、朱xx分別享有55%、15%的股份。法院認為，2006年經(jīng)紀公司進行工商變更股東登記的依據(jù)是股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會會議決議以及公司章程，孫先生認為上述文件內(nèi)容與實際不符，且簽字時并不知道文件內(nèi)容，朱xx、朱xx侵占其股權(quán)，要求經(jīng)紀公司確認孫先生及朱xx、朱xx三人股份分別為30%、55%、15%，即恢復(fù)工商變更登記前狀態(tài)。關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會會議決議及公司章程。對一個規(guī)范的有限責任公司而言，股東所簽署的章程、公司的股東名冊、公司簽發(fā)的出資證明書，三者對于股東所持股權(quán)的記載應(yīng)當相互一致。本案中，孫先生、朱xx、朱xx及案外人何某、韓某出資設(shè)立經(jīng)紀公司時工商部門登記備案的章程與實際出資相符。2004年孫先生、朱xx受讓何某、韓某在經(jīng)紀公司的股份后，公司實際出資情況為孫先生出資15萬元、朱xx出資27.5萬元，朱xx出資7.5萬元，各占公司的股份30%、55%、15%，沒有及時在工商部門辦理變更登記，出現(xiàn)與工商登記不一致，因此經(jīng)紀公司于2006年登記變更股東，為保持前后備案材料銜接，向工商部門提供的章程、股東會會議決議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容與實際股東、股份以及轉(zhuǎn)讓情況不一致。鑒于本案屬于公司內(nèi)部股東糾紛，確認股東資格應(yīng)以實際為準，因此工商部門備案的文件效力讓位于內(nèi)部協(xié)議或文件。關(guān)于退股聲明。孫先生出具的聲明系內(nèi)部保存材料，與工商備案相比更接近于真實情況。該聲明單方書寫但反映了孫先生自愿退出30%股份的意思表示以及收到退股款的事實確認。此后孫先生事實上也離開了公司，因此退股是其真實意思，經(jīng)紀公司在孫先生退出公司股東身份后變更股東登記，不違背其真實意向。公司注冊資本不變，故原股東股份均由現(xiàn)股東朱xx、朱xx受讓。孫先生主張其退股聲明系受迫而寫，但未能提供證據(jù)予以證實，亦未在一年的期限行使撤銷權(quán);其主張退股款沒有實際收到，但未能提交相反證據(jù)，且退股款由誰支付、是否實際支付不影響股份轉(zhuǎn)讓的效力，故不屬本案的審理范圍。基于上述分析，法院認為孫先生退股事實成立，退出股份后即喪失公司股東資格，故孫先生起訴要求確認現(xiàn)在仍占有經(jīng)紀公司股份30%以及確認朱xx、朱xx各占55%、15%股份的訴訟請求無事實及法律依據(jù)，法院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民事訴訟法》之規(guī)定，一審法院判決了駁回孫先生的訴訟請求。孫先生不服一審法院判決，向一中院提起上訴，請求一中院依法改判支持孫先生的訴訟請求。一中院審理認為：本案中雙方爭議的焦點是孫先生是否轉(zhuǎn)讓了其擁有的股權(quán)，喪失了經(jīng)紀公司股東的資格。針對該爭議焦點，本案的關(guān)健是2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議的效力能否認定的問題。對此，一中院認為，孫先生雖稱其只在空白紙上簽過字，并未真實簽署過2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議，但其沒有證據(jù)佐證其所述事實成立，故在朱xx、朱xx、經(jīng)紀公司均予以否認的情況下，一中院對孫先生的陳述不予采信。同時，由于孫先生認可股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議上簽字的真實性，故一中院對2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議的真實性予以確認。由于2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議均系各方當事人的真實意思表示，且其內(nèi)容不違反國家有關(guān)法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，一中院依法確認其效力。依據(jù)上述協(xié)議的規(guī)定，孫先生向朱xx轉(zhuǎn)讓了其持有的股權(quán)，而且孫先生向朱xx轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為亦已獲得了股東會的同意，故孫先生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為合法有效，應(yīng)受法律保護。孫先生稱其擁有經(jīng)紀公司30%的股份之理由無相應(yīng)的事實及法律依據(jù)，一中院不予支持。 孫先生上訴稱其持有《出資證明書》(收據(jù))一節(jié)，一中院認為，孫先生所持收據(jù)只能證明其曾經(jīng)是經(jīng)紀公司的股東，持有經(jīng)紀公司的股份，但該收據(jù)不能對抗2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書及股東會決議的效力。孫先生據(jù)此要求法院認定其仍為經(jīng)紀公司的股東之理由不予支持。關(guān)于孫先生稱《退股聲明》中的內(nèi)容與法律規(guī)定相矛盾，不應(yīng)確認其效力之理由，法院認為，雖然朱xx、朱xx、經(jīng)紀公司認可孫先生在簽署《退股聲明》時各方達成的一致是朱xx、朱xx占經(jīng)紀公司70%的股份，孫先生占經(jīng)紀公司30%的股份，韓某、何某退出。但由于在工商登記中孫先生僅持有15%的股份，現(xiàn)有的證據(jù)也不能確認韓某、何某同意將其持有的股份向?qū)O先生轉(zhuǎn)讓15%，且亦無證據(jù)證明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)過了股東大會的決議，因此，一中院不予確認孫先生在簽訂《退股聲明》時已合法持有經(jīng)紀公司的30%的股份。但從該《退股聲明》中法院可以確認，孫先生已將其持有的經(jīng)紀公司股份退出，同時收回了相應(yīng)的退股股金。至于其退出的股份由誰收購，則在2006年9月13日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以體現(xiàn)，即其退出的15%的股份由朱xx收購。故此，應(yīng)認定孫先生因簽署了《退股聲明》及《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《股東會決議》而喪失了在經(jīng)紀公司的股東身份。至于孫先生上訴稱2006年7月20日，經(jīng)紀公司進行住所變更登記申請時，依然確認孫先生為經(jīng)紀公司的股東一節(jié)，因經(jīng)紀公司的該次變動屬于對公司住所地址的變更，并未涉及股東身份的變更，且變更登記僅是對外的公示，因此，孫先生的該次變更住所地的登記申請不能影響孫先生表示其退出公司股份的真實意思表示，故一中院對孫先生的該辯稱理由不予采信。

二、房地產(chǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題

【法律意見】《公司法》第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。第三章有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十二條人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第七十三條依照本法第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

三、隱名出資而引發(fā)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

法律分析：因交通事故致人身遭受受害并進行傷殘鑒定的，可以由受害方先行墊付鑒定費；訴訟時，法官支持鑒定意見的部分，該部分的鑒定費會計算在損失內(nèi)，按照相關(guān)裁判規(guī)則進行裁判，不合理的由受害方自行承擔；對方不服傷殘鑒定的，鑒定結(jié)論與原鑒定維持一致的，該重復(fù)鑒定的費用由申請鑒定人承擔，不一致的，由法官實行自由裁量權(quán)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國民法典》第一千一百七十九條 侵害他人造成人身損害的，應(yīng)當賠償醫(yī)療費、護理費、交通費、營養(yǎng)費、住院伙食補助費等為治療和康復(fù)支出的合理費用，以及因誤工減少的收入。造成殘疾的，還應(yīng)當賠償輔助器具費和殘疾賠償金；造成死亡的，還應(yīng)當賠償喪葬費和死亡賠償金。

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內(nèi)容審核：馮興元教授

來源：頭條-房產(chǎn)經(jīng)紀公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓引紛爭 朱xx兄弟終審勝訴，