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確認合同無效糾紛案件代理訴訟策略（被告勝訴案例），確認合同無效糾紛代理詞:今日談征地拆遷話題

發布時間：
2024-08-01 15:30:22
作者：
圣運律師
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確認合同無效糾紛案件代理訴訟策略（被告勝訴案例），作者：任建忠一、合同無效的法律規定：1、《合同法》第52條規定了合同無效的5種情形：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以

確認合同無效糾紛案件代理訴訟策略（被告勝訴案例），確認合同無效糾紛代理詞:今日談征地拆遷話題

一、確認合同無效糾紛案件代理訴訟策略（被告勝訴案例）

作者：任建忠<\/p>

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一、合同無效的法律規定：
1、《合同法》第52條規定了合同無效的5種情形：（1）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；（2）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；（3）以合法形式掩蓋非法目的；（4）損害社會公共利益；（5）違反法律、行政法規的強制性規定。
2、《民法典》規定的合同無效情形：（1）無民事行為能力人實施的民事法律行為無效（見《民法典》第144條）；（2）行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效(見《民法典》第146條規定)；（3）違反法律、行政法規的強制性規定的民事法律行為無效（《民法典》第153條第1款規定）；（4）違背公序良俗的民事法律行為無效（《民法典》第153條第2款規定）；5.惡意串通損害他人利益的行為無效（見《民法典》第154條規定）。
確認合同無效案件中，有的案件原告在證據確實充分，穩操勝券的情況下，卻敗訴了。一部分因原告自己訴訟策略問題所致，也有一部分因被告在事實上找到突破點所致。下面借筆者代理的一起涉及標的近1000萬元的確認合同無效糾紛案例，分析一下確認合同無效案件中，被告為爭取勝訴結果如何確定訴訟策略或采取應對措施。
二、案情簡介：
2020年12月24日，為保障北京市房山區城關鎮城關中心區棚戶區改造項目順利進行，根據《城關中心區棚戶區改造項目集體土地上非住宅房屋及地上物搬遷補償方案》規定，xx村委會與孟某簽訂了《拆遷協議書》，協議書認定孟某的房屋及附屬物，建筑面積3389.95平方米，拆遷補償款共計972.8萬元。
2022年1月，A公司向北京市房山區人民法院提起民事訴訟，主張孟某與xx村委會簽訂的協議書處分了屬于A公司的公司財產，孟某的行為構成無權處分，A公司對孟某的行為不認可，認為孟某損害了A公司的合法權益，依據《中華人民共和國民法典》的相關規定，請求判令確認xx村委會與孟某簽訂的補償協議無效。
為了證明上述主張，A公司向法庭提交了工商檔案中調取的《資產評估報告》、《實物出資到位協議書》、《實物到位審計報告》，證明涉案財產屬于A公司所有。證明名稱及證據內容如下：
1、2000年8月9日《資產評估報告》，內容：xx公司接受孟某委托，對孟某為投資參股新組建的有限責任公司的資產進行評估，本次評估孟某的資產包括現有房屋建筑、機器設備，評估的資產所有權歸孟某個人所有，以資產評估價值作為確定股份的參考依據，評估報告中載明評估范圍內房屋建筑物4項，有辦公樓、平房、大棚、庫房，建筑面積1327平方米，位于房山區街道紅寺村，建于1994-1998年。本次評估的評估結論為：資產評估值為162.15萬元，其中房屋建筑53.98萬元，機器設備108萬元。
2、《實物審計報告》，內容：2000年12月，孟某投入實物134.7萬元，貨幣資金27.45萬元，出資額合計162.15萬元，以占注冊資本1.59%的出資比例，成為A公司成立時的自然人股東。
3、A公司與孟某于2001年3月10日簽訂的《實物出資到位協議書》，內容：A公司與孟某就實物出資到位達成協議，按規定孟某實物出資134.7萬元，已全部到位，已全部轉移到本單位賬戶，并記入相關科目，已成為本公司財產，股東不得抽回其投資。
對以上證據分析得出結論如下：以上證據真實性沒問題，可以證明：孟某將涉案的房屋作為出資投入到A公司，投入的實物中已包括建筑面積1327平方米價值53.98萬元的房屋，且該入股的涉案房屋權屬已經轉移到A公司名下，法律手續齊全。從原告的證據看，涉案房屋已經是A公司的財產，孟某無權和xx村委會簽訂拆遷協議書，所簽協議書因侵害了A公司的利益是無效的，A公司在本案中已穩操勝券。
三、訴訟策略：
筆者接受孟某的委托后，認真研究案件后，作出如下訴訟策略：
1、方案1：被告孟某不舉證，依據拆遷協議多出來的2071.95平方米房屋，主張該多出的部分屬于孟某所有，爭取拆遷利益的三分之二。具體分析如下：
2001年6月19日，A公司成立六分公司，孟某是該分公司負責人，住所地就是涉案房屋地址，工商檔案辦公場地證明涉案房屋及院落屬于第六分公司，分公司的財產屬于總公司，因此涉案房屋屬于A公司。涉案房屋孟某當時入股A公司時是1327平方米，現拆遷協議記載的房屋面積是3398.95平方米，多出了2071.95平方米。被告孟某對該多出的房屋面積如何主張，是本案被告孟某能否勝訴首要事項。正常思維是：孟某當時入股了1327平方米，拆遷協議多出的2071平方米不應當屬于A公司，自然屬于孟某所有。如果孟某如此主張，形成了孟某自認拆遷補償款有一部分屬于A公司。在沒有A公司授權且A公司不追認的情況下，孟某屬于無權處分，法院很可能判決確認本案協議無效，孟某敗訴。如孟某沒有證據證明增加的房屋歸其所有，依據房隨地走的原則，院內增加的房屋很可能也歸分公司，即歸A公司所有，那么涉案拆遷協議所有款項和孟某無關，孟某就徹底敗訴了。采用方案1，孟某全部敗訴的風險比較大。
2、方案2：對拆遷協議900多萬元拆遷款全部主張，通過舉證找到案件突破口。結合被告孟某準備的證據分析如下：
（1）工商登記備案的2009年5月1日《股權轉讓協議》，內容：“孟某將其持有的占A公司股本總額的0.97%股份全部無償轉讓給B公司，轉讓后，轉讓人不再具有A公司股東身份，不再享有A公司股東所享有的權利及所承擔的義務。B公司現在是A公司法人股東，持股比例為100%。”該證據能證明孟某將在A公司的股份全部轉讓了，并且是無償轉讓，并完成了工商變更登記法律手續，孟某現在不是A公司股東，涉案房屋歸A公司。
（2）《財產確認書》，內容：“孟某將所持有占A公司股本0.97%的股權轉給B公司，股權轉讓后，孟某在A公司入股的全部資產（以入股時清單為準）的所有權轉移給孟某所有，孟某對這些資產擁有完全支配權。”從該證據可知：B公司說孟某入股到A公司的全部資產，包括涉案房屋轉移給孟某了，現在涉案房屋歸孟某所有。
綜合以上證據分析：孟某將在A公司的股權全部無償轉讓給B公司后，孟某對涉案房屋沒有所有權，該產權移交的事實已通過工商備案的法律程序予以確認，涉案房屋從法律上和孟某無關。《財產確認書》中，B公司處置A公司涉案房產是否有效？從法律上無法得到肯定的答案。但從事實角度講，為孟某爭取涉案全部房屋拆遷利益提供了可能。B公司是A公司全資股東，孟某無償轉讓股份給B公司，和B公司承諾涉案房屋歸孟某所有，形成了一種有償轉讓股份合意，即：B公司平價收購了孟某在A公司的全部股權，至于B公司和A公司如何處理轉讓股權事項，屬于其內部問題，不應因其內部問題侵害孟某的合法權益，本著民事主體平等公平原則，應當認定涉案房屋歸孟某所有。此兩份證據從事實上打破了原告的證據鏈條，A公司的證據只能證明之前孟某入股的事實，孟某的證據不但能證明入股的事實，而且能證明退股的事實，關于本案拆遷利益的享有者當然是孟某，A公司的主張沒有事實依據，被告孟某的意見應得到法院的支持。
3、兩個方案對比分析，筆者建議采用方案2進行訴訟答辯，理由分析：
（1）方案1從案件表面看很有道理，雖然孟某可以少得三分之一拆遷利益，訴訟比較順暢。如按此方案執行，孟某不能提供以上兩份證據，勢必會導致法官無法查明孟某轉讓A公司股權之后的事項，法官在不能全面掌握事實的情況下，很可能認定涉案房屋歸A公司所有，支持A公司的訴訟請求，這樣對孟某非常不利。
（2）方案2是釜底抽薪之策，孟某應提交以上兩份證據進行舉證，該方案最大風險是：孟某無償轉讓A公司股份給B公司，依據《公司法》的相關規定，B公司無權處置A公司涉案房屋，更不能將孟某在A公司入資實物抽出。依據《合同法》第52條的規定，B公司確認涉案房屋歸孟某的行為是無權處分，是無效的，孟某存在敗訴風險。B公司是A公司全資股東，雖然A公司無權處分B公司財產，但是B公司意思表示可以證明案件事實。如認定涉案房屋屬于A公司，就損害了孟某的合法利益，違背了民法公平平等原則。法院更多會依據民法公平平等原則，保護孟某的合法權益，孟某獲得勝訴的可能性會更大。
（3）孟某準備提交的證據《股權轉讓協議》是工商登記的材料，原被告雙方均可以提交，本案中原告不會提交，被告應向法庭提交。另一份證據《財產確認書》只有孟某持有，原告沒有，如果孟某不提交此證據，無法證明自己主張，因此，該證據應向法庭提交。
綜上，筆者確定用方案2代理訴訟：被告孟某向法庭提交準備好的兩份證據，證明涉案房屋屬于孟某所有，請求法庭用民法平等公平原則來保護自己的合法權益。
四、代理效果：
被告孟某同意筆者建議，由筆者按照第2方案進行代理訴訟，案件經過三次開庭，北京市房山區人民法院于2022年6月2日作出（2022）京0111民初826號民事判決書，判決駁回了A公司的訴訟請求。一審判決后，雙方均沒有上訴，孟某也拿到了本案全部拆遷款972.8萬多元。
五、案后感言：
本案事實過程跨度時間長，涉及的法律問題比較多，孟某用涉案房屋入資A公司后，又無償轉讓股份，從公司法角度看，孟某在A公司入股的涉案房產一直歸屬A公司，在法律上不存在異議。但孟某轉讓股權受讓者是A公司的全資股東B公司，又是無償轉讓，且B公司事后又確認涉案房產歸孟某，這樣的事實出現，說明A公司、B公司作為控股和被控股的關聯公司侵害孟某的合法權益，既然孟某不是A公司股東，應當有退股對價補償，該補償就是B公司確認的涉案房屋退還給孟某。涉嫌抽逃出資的問題屬于A、B兩個公司內部事務，應當由其自行解決，不能用侵害孟某的權益來解決。最終，法院采納了筆者的意見，用民法公平平等的原則支持了孟某的合法權益。
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