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分立、兼并、股權重組的虧損彌補,被合并企業的虧損如何彌補:今日在線拆遷法、征收法律咨詢

發布時間：
2024-07-24 16:04:22
作者：
圣運律師
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分立、兼并、股權重組的虧損彌補，企業分立前尚未彌補的經營虧損，根據分立協議約定由分立后的各企業負擔的數額，按稅收法規規定的虧損彌補年限，在剩余期限內，由分立后的各企業逐年延續彌補。被兼并企業尚未彌補的經營虧損，應區別不同情況處理。 ①被兼

分立、兼并、股權重組的虧損彌補,被合并企業的虧損如何彌補:今日在線拆遷法、征收法律咨詢

一、分立、兼并、股權重組的虧損彌補

企業分立前尚未彌補的經營虧損，根據分立協議約定由分立后的各企業負擔的數額，按稅收法規規定的虧損彌補年限，在剩余期限內，由分立后的各企業逐年延續彌補。被兼并企業尚未彌補的經營虧損，應區別不同情況處理。 ①被兼并企業在被兼并后繼續具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，由其以后年度的所得逐年延續彌補，不得用兼并企業的所得彌補。 ②被兼并企業在被兼并后不具有獨立納稅人資格的，其兼并前尚未彌補的經營虧損，在稅收法規規定的期限內，可由兼并企業用以后年度的所得逐年延續彌補。企業進行股權重組，在股權轉讓前尚未彌補的經營虧損，可按稅收法規規定的虧損彌補年限，在剩余期限內，由股權重組后的企業，逐年延續彌補。

二、公司企業兼并重組策略

在市場經濟的條件下，企業兼并重組日益受到重視，企業兼并重組在改善企業效益和促進經濟發展方面發揮著重大作用。一是通過橫向、縱向兼并重組可以降低生產成本，提高經濟效益。二是有利于資源的優化配制，促進地方經濟產業結構優化。在企業整體的研究開發方面和市場營銷等方面能集中優勢兵力，企業整體生產技術和管理水平向最高的企業靠攏，地方經濟產業結構得到優化。三是有利于優化企業治理結構。一方面較好地解決了國有企業投資主體即出資人“缺位”的問題和政企不分的問題。另一方面，較好地解決了國有企業一股獨大，侵犯小股東利益的問題。四是有利于擴大規模經濟，快速增強企業實力和降低經營風險。通過兼并重組，企業快速獲得各種資源，可以快速成為業內航母，利用成熟的市場營銷網絡快速擴大產銷量。此外，企業兼并重組還有利于企業公平競爭，有利于緩解財政和社保壓力，擴大就業等。

雖然兼并重組有許多重要作用，但并不是兼并重組就一定使企業得到發展，就一定能促進地方經濟的發展。從理論上講，企業改制應遵循“強強”聯合和優勝劣汰的原則，或如海爾提出的吃“休克魚”，而不是殺富濟貧；從企業改制、兼并重組的實踐來看，許多兼并重組并沒有達到預期的效果，少數出現“雙損”現象，有的給被兼并方“雪上加霜”，個別甚至給地方經濟和財政帶來了額外麻煩和負擔。因此，我們應盡力避免企業改制出現的非市場的短期行為，并力求按市場規則和法制辦事。必須注意兼并重組的策略：

1．對兼并重組動機的審查。作為兼并方，除對被兼并方的財務報表進行嚴格審查外，必須對賬外的法律責任進行審查。如被兼并方對外提供的擔保；被兼并方承諾的質量保證和返還義務等。作為被購并方，不能僅憑購并方開出的條件如何而放棄對其購并動機和購并方實力的審查。在對購并方進行全面審查時，重點審查購并動機、企業資格、企業實力、財務情況、管理水平。購并動機審查應深入考察購并企業進行兼并的深層原因，分析能否達到理想的“雙贏”的效果，堅決杜絕“殺雞取卵”式的購并。在對購并方企業資格、企業實力和財務情況進行審查時，一定要派人實地考查，審查企業的財務報表、賬簿和憑證，根據實地考查情況來選擇購并方，因為，在目前企業財務管理并不規范、不透明的情況下，對外的報表可能與企業實際情況有較大差異，個別企業一夜之間倒下的情況也時有發生。在審查購并方的管理水平時，除考察購并方的實際管理水平外，還應考察能夠向被購并的企業提供高層管理人員。另外，收購必須以現金方式，政府監督其不能抽逃資金。

2．正確評估被兼并方的資產。在資產評估中堅持“三要”原則，既要考慮減資因素，也要考慮增資因素。特別是土地資產，國家無償劃撥的土地在賬面上列示的金額可能較小，但隨著經濟的發展，土地已經有了較大的增值；既要考慮賬內資產，又要考慮賬外資產。國有企業經過不規范的發展時期，有的企業為逃債等原因，賬面的收入和現金已不是主要的收入和現金，主要來自于賬外或者賬外賬，因此，必須加強對賬外資產進行清理并進行評估；既要對有形資產進行評估，也要對無形資產進行評估，如有的企業的商標、商譽，有的企業的技術等。

3．妥善處理被兼并方企業職工安置問題。在中部地區，經濟相對落后，就業的壓力比較大，在國有企業改制會產生大量的富余人員。一方面，必須在改制前將國有企業的身份改變，另一方面，政府有關部門應加強對改制后企業的監督，發現有違反《勞動法》的現象要予以嚴肅處理。

4．加快國有企業改制速度。國有企業改制是個涉及面特別廣的事情，如果速度太慢，企業短期行為加劇，國有資產加快流失。賬面資產如“應收賬款”和“其他應收款”的增加實質上是國有資產的減少。改得越晚，改得越慢，國有資產損失也越大。因此，應提高國有企業改制的速度。

一、資產重組后員工如何處理

破產重組，可以對員工進行經濟性裁員。需要裁減人員二十人以上或者裁減不足二十人但占企業職工總數百分之十以上的，用人單位提前三十日向工會或者全體職工說明情況，聽取工會或者職工的意見后，裁減人員方案經向勞動行政部門報告，可以裁減人員。

資產重組是指企業資產的擁有者、控制者與企業外部的經濟主體進行的，對企業資產的分布狀態進行重新組合、調整、配置的過程，或對設在企業資產上的權利進行重新配置的過程。

當前，從研究范式來劃分，投資分析方法主要有如下三種：基本分析、技術分析、演化分析。這三種方法所依賴的理論基礎、前提假設、研究范式、應用范圍各不相同，在實際應用中它們既相互聯系，又有重要區別。而在股票市場基本分析的諸多方法中，資產重組是上市公司基本面分析最重要的研究內容和領域之一。

在一個擁有健全市場機制、完備法律體系、良好社會保障環境的社會經濟中，企業進行資產重組可以壯大自身實力，實現社會資源優化配置，提高經濟運行效率。

(1)與企業自身積累相比，企業并購能夠在短期內迅速實現生產集中和經營規?；?

(2)有利于減少同一產品的行業內過度競爭，提高產業組織效率;

(3)與新建一個企業相比，企業購并可以減少資本支出;

(4)有利于調整產品結構，加強優勢淘汰劣勢產品，加強支柱產業形成，促進產品結構的調整；

(5)可以實現企業資本結構的優化，在國家產業政策指導下，可以實現國有資產的戰略性重組，使國有資本的行業分布更為合理。