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公司法第一百四十條的內(nèi)容、主旨及釋義

發(fā)布時(shí)間：
2024-07-23 14:22:49
作者：
圣運(yùn)律師
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公司法第一百四十條的內(nèi)容、主旨及釋義，　　公司法第一百四十條的內(nèi)容、主旨及釋義　　小編整理了《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十條的全文內(nèi)容、主旨和釋義，以加深對(duì)公司法第一百四十條的理解。中華人民共和國(guó)公司法第一百四十條內(nèi)容如下：　　記名股票

公司法第一百四十條的內(nèi)容、主旨及釋義

　　小編整理了《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十條的全文內(nèi)容、主旨和釋義，以加深對(duì)公司法第一百四十條的理解。中華人民共和國(guó)公司法第一百四十條內(nèi)容如下：

　　記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊(cè)。

　　股東大會(huì)召開(kāi)前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊(cè)的變更登記。但是，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　主旨

　　本條是關(guān)于記名股票轉(zhuǎn)讓方式的規(guī)定。

　　釋義和理解

　　記名股票，是指股票上記載有股東姓名或者名稱(chēng)的股票。對(duì)于記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)鲊?guó)公司法一般都規(guī)定必須符合法律規(guī)定的形式，如背書(shū)、簽訂書(shū)面轉(zhuǎn)讓文件。按照本條的規(guī)定，股份有限公司的記名股票，由股東以背書(shū)方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。所謂背書(shū)，是有價(jià)證券轉(zhuǎn)讓的一種法定形式，對(duì)記名股票轉(zhuǎn)讓而言，就是指記名股票上所記載的股東作為背書(shū)人，在股票上簽章，并在股票背面或者股票所粘附的粘單上記載受讓人即被背書(shū)人的名稱(chēng)或者姓名，以表示將該股票所代表的股東權(quán)利轉(zhuǎn)讓給受讓人的行為。以背書(shū)方式轉(zhuǎn)讓的股票，由于其形式上的要求，必須為實(shí)物券式的股票。而實(shí)踐中很多股份有限公司的股票是采取無(wú)紙化的形式，對(duì)于這些股票，應(yīng)依據(jù)本條規(guī)定，由股東以法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。如我國(guó)目前上市交易的公司股票，采取的是簿記券式，即以在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)記載股東賬戶(hù)的方式發(fā)行股票，不印制實(shí)物股票。這些股票的交易，按照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，要依照交易者在證券公司開(kāi)戶(hù)、委托證券公司買(mǎi)賣(mài)、達(dá)成交易合同、進(jìn)行清算交割、辦理證券的登記過(guò)戶(hù)手續(xù)等程序進(jìn)行。這種交易方式，就屬于本條所規(guī)定的“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式”。

　　按照本條第二款的規(guī)定，記名股票轉(zhuǎn)讓后，必須由公司將受讓人姓名或者名稱(chēng)及住所記載于股東名冊(cè)。股東名冊(cè)是確認(rèn)記名股票股東身份的根據(jù)，也是記名股票股東向公司主張行使股東權(quán)利的依據(jù)。記名股票的股東按照其股票的記載享有股東權(quán)利，但是這種權(quán)利的行使是以記名股票的記載與股東名冊(cè)的記載相一致為前提的，在二者不一致的情況下，以股東名冊(cè)的記載為依據(jù)。因此，在記名股票轉(zhuǎn)讓后，必須將有關(guān)事項(xiàng)記載于股東名冊(cè)，否則公司有權(quán)拒絕受讓人以股東的身份向公司主張行使股東權(quán)利。

　　本法第一百零三條規(guī)定，召開(kāi)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開(kāi)20日前通知各股東，這就要求在股東大會(huì)召開(kāi)前的一段時(shí)間內(nèi)，公司記名股票股東應(yīng)當(dāng)是確定的，只有這樣才能保證股東大會(huì)的順利召開(kāi)。因此，本條第三款規(guī)定，在股東大會(huì)召開(kāi)前20日內(nèi)不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。這段時(shí)間內(nèi)，即使進(jìn)行了記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏屓艘膊坏靡蠊驹诠蓶|名冊(cè)上對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行變更;仍由原記名股票的轉(zhuǎn)讓人作為股東，參加股東大會(huì)，行使股東權(quán)利。同時(shí)，在公司確定利潤(rùn)分配方案，進(jìn)行股利分配時(shí)，也需要保持股東的確定性，以有利于操作。因此，本條還同時(shí)規(guī)定，在公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，也不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記，這段時(shí)間內(nèi)，即使進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓?zhuān)匀挥捎浢善钡霓D(zhuǎn)讓人，作為股東接受股利分配。當(dāng)然，在股利分配結(jié)束后，記名股票的受讓人可以依據(jù)股票轉(zhuǎn)讓合同的約定向轉(zhuǎn)讓人請(qǐng)求返還該部分股利。此外，基于上市公司的具體特點(diǎn)，本條還專(zhuān)門(mén)規(guī)定，法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。