2024年公司法第一百九十六條的內容、主旨及釋義

　　小編整理了《中華人民共和國公司法》第一百九十六條的全文內容、主旨和釋義，以加深對公司法第一百九十六條的理解。中華人民共和國公司法第一百九十六條內容如下：

　　外國公司在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。

　　外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。

　　主旨

　　本條是對外國公司分支機構的法律地位及外國公司對其分支機構的經營活動承擔民事責任的規定。

　　釋義和理解

　　按照本條第一款的規定，外國公司屬于外國法人，其在中國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。依照本法設立的外國公司分支機構具有以下法律特征：(1)外國公司分支機構是所屬外國公司的一個組成部分，是外國法人在中國設立的派出機構，它不是外國公司依據中國法律在中國境內單獨登記注冊成立的子公司法人;(2)外國公司分支機構沒有獨立的財產，不進行獨立核算，它與其總公司在財務上合為一體，其經營收人與業務開支核算納入總公司統一進行核算;(3)外國公司分支機構不具有獨立公司法人的內部組織機構，一般由總公司委派代表人或者代理人作為負責人，而不實行獨立的股東會、董事會、監事會制度;(4)外國公司分支機構的名稱不使用與其總公司相區別的獨立的名稱;(5)外國公司分支機構不獨立承擔民事責任，而是以外國公司的名義享受權利、承擔義務。根據我國民法通則的規定，法人是指具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。法人應當具備下列條件：(1)依法成立;(2)有必要的財產或者經費;(3)有自己的名稱、組織機構和場所;(4)能夠獨立承擔民事責任。由于外國公司的分支機構不具有上述法人應當具備的條件，因此它不具有中國法人資格。

　　按照本條第二款的規定，外國公司對其分支機構在中國境內進行經營活動承擔民事責任。根據外國公司分支機構的法律特征，由于外國公司的分支機構不具有中國法人資格，它在中國境內從事經營活動是以外國公司的名義進行的，由此產生的權利和義務均歸屬于設立該分支機構的外國公司，其民事責任理應也由所屬外國公司來承擔。實踐中外國公司的分支機構在中國境內從事經營活動產生債務時，一般首先由分支機構來進行清償，當分支機構不能清償時，再由所屬外國公司來進行清償。所屬外國公司也可以直接清償。

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內容審核：陳博揚律師

來源：臨律-2024年公司法第一百九十六條的內容、主旨及釋義，